双良节能系统股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据公司七届四次董事会议通过的《2020年度利润分配的预案》，2020年度母公司实现净利润156,483,116.90元，按2020年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积15,648,311.69元，加母公司年初未分配利润238,955,481.17元，扣除已派发2019年度现金股利195,875,496.96元，公司股权激励第二期未解锁回购注销，前期分红回冲832,800.00元，截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为184,747,589.42元；截止2020年12月31日，公司合并未分配利润152,683,180.78元。公司拟以截止2020年利润分配股权登记日的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。如本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。本预案需提交公司股东大会审议通过。

  公司目前主体业务分为1、节能节水系统，包括：溴化锂冷热机组、电制冷机组、换热器、空冷器系统等；2、新能源系统，包括多晶硅还原炉及其模块等。

  经营模式：公司国内市场主要是采用直销的方式来进行销售，即通过市场招投标方式或议价获取订单，并采用订单式生产，按照每个客户不同需求进行产品设计和采购原材料，同时也部分采用了EPC总包和EMC合同能源管理等方式。国外市场主要是采用代理和招投标方式来进行销售。公司目前已对具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品等进行系统集成，推进智慧能源管理解决方案，开展在产品和商业领域的数字化变革，完成从专业设备制造商到综合能源服务提供商的转变。

  公司主营业务涉及行业为节能设备制造以及光伏新能源产业，对于报告期内公司行业情况，公司在本报告“经营情况的讨论与分析”中进行了详细论述，请详见本报告第四节。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内，公司共实现营业收入207,156.34万元，同比下降18.03% ，实现净利润13,563.71万元，同比下降36.78%。归属于母公司股东的净利润13,741.86万元。2020年度本公司净资产收益率是6.12%，基本每股盈利为0.0843元。

  6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2020年度纳入合并范围的子公司共20户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户，详见本附注八“合并范围的变更”。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司七届九次监事会于2021年4月9日在江阴国际大酒店召开。会议应到监事3名, 实到监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持, 经审议一致通过了以下议案：

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2020年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

  1）公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；

  2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务情况等事项；

  3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会认为：因公司 2020 年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件决定实施回购注销方案，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。赞同公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的5,040,000股限制性股票事项，并且同意公司依照《激励计划》对回购数量及价格做调整，分别以回购价格为 1.74 元/股回购首次授予 4,560,000 股及以 1.56 元/股回购预留部分 480,000 股，回购价款总计 8,683,200 块钱。因此，我们都同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。该议案无需股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开了七届四次董事会，经全体董事一致表决通过了《关于变更公司法定代表人及经营范围暨修订〈公司章程〉相应条款的议案》，具体事宜如下：

  为提高公司管理及运营效率，现公司法定代表人由董事长担任变更为公司的法定代表人由总经理担任，因此根据目前公司治理层情况：

  按照公司经营战略的要求，公司近期根据起重设备安装（含改造）资质审核要求，营业执照经营范围应增加“特种设备设计、制造、安装修理改造”，因此公司现拟变更经营范围：

  变更前：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  变更后：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  根据法定代表人和经营范围的变更情况，《公司章程》相关条款将作相应修改，具体修改如下：

  原为：经依法登记,公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  现修订为：经依法登记,公司的经营范围为：冷热水机组、热泵、空气冷却设备、海水淡化节能设备、污水处理设备、压力容器、环境保护专用设备的研究、开发、制造、安装、销售；合同能源管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；对外承包工程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开的七届四次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。

  公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为132,397,821.98元，低于3.75亿元。根据公司《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中公司层面的业绩考核指标，公司2020年度业绩考核未达标，限制性股票激励计划第三期解除限售的条件未成就。根据《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予及预留部分授予的激励对象所持有的第三期尚未解除限售的限制性股票共计5,040,000股将由公司回购注销，其中首次授予的4,560,000股回购价格为1.74元/股，预留部分授予的480,000股回购价格为1.56元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,632,295,808股变更为1,627,255,808股，公司注册资本也将相应由1,632,295,808元变更为1,627,255,808元。

  公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  1、债权申报登记地点：江苏省江阴市利港镇双良节能系统股份有限公司董事会办公室

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●问题征集：投资者可在2021年4月19日（星期一）下午17:00前将关心的问题通过电子邮件发送至公司邮箱，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月10日在上海证券交易所网站（）及指定披露媒体发布了公司《2020年年度报告》。为使广大投资者更加全面深入地了解公司2020年度生产经营业绩情况，公司决定通过“上证e互动”平台以网络文字互动方式举行“双良节能系统股份有限公司2020年度业绩说明会”，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，与投资者进行互动交流和沟通。

  2.会议召开地点：本次说明会不设现场会议，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台之“上证e访谈”（网址：）进行。

  公司董事长缪文彬先生、总经理刘正宇先生、财务总监马学军先生、董事会秘书王磊先生。

  1.投资者可在2021年4月21日（星期三)上午10:00-11:00通过登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址：），在线直接参与本次说明会。

  2.投资者可在2021年4月19日（星期一）下午17:00前将关心的问题通过电子邮件发送至公司邮箱，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台查看本次投资者说明会的互动内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (限制性股票回购价格：首次授予的4,560,000股回购价格为1.74元/股，预留部分授予的480,000股回购价格为1.56元/股。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开七届四次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。

  2、公司于2018年4月1日召开六届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

  3、公司于2018年4月1日召开六届八次监事会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

  4、公司于2018年4月2日至2018年4月12日在公司内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会于2018年4月13日对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  5、公司独立董事于2018年4月13日至2018年4月17日公开征集委托投票权。

  6、公司于2018年4月18日召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的相关事宜。

  7、根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，于2018年4月19日将自查报告予以披露。

  8、2018年5月8日，公司召开六届董事会2018年第四次临时会议、六届十次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。

  9、2018年5月28日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年5月8日，首次授予股份的上市日期为2018年5月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为89人，首次授予的股份数量为1,540万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%。

  10、2018年12月10日，公司召开六届董事会2018年第七次临时会议、六届十三次监事会，分别审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于回购部分限制性股票的议案》，根据《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意确定2018年12月10日为预留部分限制性股票授予日，授予32名激励对象共计160万股限制性股票；董事会同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计100,000股，回购价格为1.98元/股。公司独立董事、监事会均发表同意意见。

  11、2019年5月20日，公司分别召开六届董事会2019年第二次临时会议和六届十六次监事会，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，经审核，公司2018年激励计划首次授予限制性股票的88名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票612万股可全部解锁，解锁日暨上市流通日为2019年5月29日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。

  12、2019 年 8 月 6 日，公司召开六届八次董事会和六届十七次监事会，分别审议并通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司办理了2018年激励计划对象董新义所持的限制性股票6万股的回购手续，该股份已于2019年10月29日予以注销。

  13、2019年12月23日，公司召开七届董事会2019年第四次临时会议、七届四次监事会，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解锁业绩考核符合解锁条件的议案》。经审核，公司2018年激励计划预留部分授予限制性股票的32名激励对象所持限制性股票第一期解锁条件成就，对应的第一期限制性股票64万股可全部解锁。解锁日暨上市流通日为 2019年12月30日。公司独立董事、监事会均发表同意意见。上海市通力律师事务所出具了法律意见书。

  14、2020年4月20日，公司召开了七届董事会2020年第一次临时会议以及公司七届六次监事会，分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意以1.86元/股的价格回购首次授予部分第二期的4,560,000股限制性股票以及以1.68元/股的价格回购预留部分第二期的480,000股限制性股票。详情请见上交所网站（）公告编号2020-011、2020-012和2020-013。以上限制性股票已于2020年6月17日回购注销完成。

  公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中对公司层面的业绩考核规定：

  本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

  注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  预留部分若在2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

  注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

  预留部分股票于2018年12月10日授予公司被激励对象，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行。

  公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响的数值为132,397,821.98元，低于3.75亿元，公司2020年度业绩考核未达标，限制性股票激励计划第三期解除限售的条件未成就。根据《激励计划》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予及预留部分授予的激励对象所持有的第三期尚未解除限售的限制性股票共计5,040,000股将由公司回购注销，其中首次授予的4,560,000股回购价格为1.74元/股，预留部分授予的480,000股回购价格为1.56元/股。

  公司于2018年5月8日授予刘正宇等89人限制性股票15,400,000股，授予价格为2.03元/股。

  公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间分别实施了2017年年度权益分派方案和2018年年度权益分派方案。其中，2017年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,635,895,808.00股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利81,794,790.40元，并于2018年6月22日实施完毕；2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,637,395,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利196,487,496.96元，并于2019年5月17日实施完毕。2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,632,295,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利195,875,496.96元，并于2020年7月3日实施完毕。根据公司《激励计划》，派息后回购价格为：P＝P0－V （其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格），P=2.03-0.05-0.12-0.12=1.74元/股。

  公司于2018年12月10日授予曹仲清等32人限制性股票1,600,000股，授予价格为1.80元/股。

  2018年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,637,395,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利196,487,496.96元，并于2019年5月17日实施完毕。2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本1,632,295,808股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利195,875,496.96元，并于2020年7月3日实施完毕。根据公司《激励计划》，派息后回购价格为：P＝P0－V（其中P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格），P=1.80-0.12-0.12=1.56元/股。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,632,295,808股变更为1,627,255,808股，公司注册资本也将相应由1,632,295,808元减少为1,627,255,808元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  独立董事审核后认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致赞同公司本次回购注销部分限制性股票事宜。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销无需提交股东大会审议。

  公司监事会审核后认为：因公司2020年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件决定实施回购注销方案，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次回购注销部分激励对象已获授权但未解锁的5,040,000股限制性股票事项，并且同意公司按照《激励计划》对回购数量及价格进行调整，分别以回购价格为1.74元/股回购首次授予560,000 股及以1.56元/股回购预留部分480,000股，回购价款总计8,683,200元人民币。

  上海市通力律师事务所认为，公司本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定;截至本法律意见书出具之日, 本次回购注销事宜已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定,公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2021年4月9日召开的七届四次董事会审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（）上披露。

  应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江阴同盛企业管理中心（有限合伙）、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司、缪双大、江苏澄利投资咨询有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年3月30日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开七届四次董事会的通知，会议于2020年4月9日在江阴国际大酒店会议室由现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪文彬先生主持。会议审议通过了如下议案：

  （9）审议公司《关于2020年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

  根据天衡会计师事务所出具的审计报告[天衡审字（2021）00647号]， 2020年度母公司实现净利润156,483,116.90元，按2020年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积15,648,311.69元，加母公司年初未分配利润238,955,481.17元，扣除已派发2019年度现金股利195,875,496.96元，公司股权激励第二期未解锁回购注销，前期分红回冲832,800.00元，截止2020年12月31日，母公司可供股东分配的利润为184,747,589.42元；截止2020年12月31日，公司合并未分配利润152,683,180.78元。公司拟以截止2020年利润分配股权登记日的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税）。即本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行通知具体调整情况。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。本预案需提交公司股东大会审议通过。

  （12）审议公司《关于变更公司法定代表人及营业范围暨修改〈公司章程〉相应条款的议案》

  公司及合并报表范围内子公司签署单笔金额达到6,000万元人民币以上（含6,000万元人民币）的日常经营性合同，或单笔合同金额未达到上述标准，但公司认为所签合同对公司产生重要影响的，公司将按照相关法律法规规定以及相应的信息披露公告格式指引进行对外披露。

  以上议案（2）、（3）、（5）、（10）、（11）、（12）、（13）、（14）还需提交公司2020年度股东大会审议通过。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （3）执行事务合伙人：余瑞玉 狄云龙 荆建明 汤加全 虞丽新郭澳 骆竞 宋朝晖 谈建忠

  （4）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账，会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （5）历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。

  （7）职业风险基金计提：2019年末，天衡会计师事务所已提取职业风险基金1,218.53万元。

  天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到行政监管措施3次，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚和自律监管措施（自律处分）。

  上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2020年度公司审计费用为120万元（包含内部控制审计收费30万元）。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与天衡协商确定相关的审计费用。

  经董事会审计委员会审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公司委托的各项审计工作。

  审计委员会就关于续聘公司2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。

  公司独立董事就拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构的事项出具了事前同意函，表示对此事项事前知悉且同意提请公司董事会审议。

  公司独立董事核查后，发表独立意见如下：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，执业资格、执业质量等均符合公司及监管部门对审计机构的要求，且目前正为公司提供审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解。在对公司2020年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2020年度财务审计和内控审计工作的要求。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

  2021年4月9日，公司七届四次董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度的审计机构，负责财务与内部控制审计工作。聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审核之日止。审计费用由公司股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定。

  该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次日常关联交易需要提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  ● 本次日常关联交易对上市公司的影响不大，公司不会因此对相关关联方形成依赖 ，同时该等关联交易不影响公司的独立性。该等关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。

  1、2021年4月9日，双良节能系统股份有限公司（以下简称 “公司”）召开七届四次董事会审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需获得公司2020年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  1）本次交易中的日常关联交易均是公司正常的业务往来需要，有利于公司业务持续发展；

  2）公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；

  3）独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时,4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；

  4）本协议交易金额的定价原则是：由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  关于前次日常关联交易的预计和执行情况，至2020年12月31日，公司与相关公司实际发生交易情况如下：

  经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务；从事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营范围：智能家居产品的研发;热力工程的设计、施工、安装、维修、技术咨询服务;合同能源管理;纺织品、服装及家庭用品、文化用品、体育用品及器材、药品、医疗器械、矿产品、建材及化工产品(不含危险化学品)、通用机械及配件、五金产品及电子产品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的销售;信息技术领域的技术咨询;计算机软件开发、设计、销售;信息系统集成服务;工业机器人的制造;蒸汽、热水、电子产品、照相器材、计算机软硬件及其辅助设备的生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);机械设施安装、维修;验光、配镜;仓储服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布国内广告;货运代理;电子商务的技术开发;家庭服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  营业范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  经营范围：新能源应用技术的研发；节能技术、云计算及大数据、人工智能、智能制造技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；合同能源管理；建筑智能化工程设计、施工；信息系统集成服务；计算机软硬件的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：各类工程建设活动；特定种类设备安装改造修理；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理；对外承包工程；软件开发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；普通机械设备安装服务；科技推广和应用服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决较大的节能系统集成的采购需求，同时扩大公司装备销售规模和产能，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决慧居科技股份有限公司较大的节能和供热装备采购需求，同时扩大公司销售规模，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难题，扩大公司销售规模，为全体股东创造最大价值。公司与中创租赁的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司合同能源管理与智慧运维中对专业软件和数字化改造的需求，有利于公司新业务的展开，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本交易旨在定价合理的前提下，江苏双良科技有限公司如作为主办企业，在开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务的过程中，为本公司降低外汇成本，增强公司国际竞争力，提供外汇业务的便利。该关联交易对上市公司的影响不大，公司控股子公司不会因此对相关关联方形成依赖，同时该关联交易不影响公司的独立性。该关联交易定价公允，不会损害本公司及非关联股东利益。同时，本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司净水、电、蒸汽的使用问题，确保生产长期稳定安全，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开了七届四次董事会，经全体董事一致表决通过了《关于对外借款的议案》，具体情况如下：

  1.借款用途：为了加速推进公司硅片战略实施，抢抓当前光伏市场机遇，公司拟在包头市稀土高新区投资建设40GW单晶硅项目，项目分两期实施。一期项目总投资70亿元，建成年产20GW拉晶、20GW切片项目，项目运营主体为公司全资孙公司双良硅材料（包头）有限公司，项目建成后预计能提高公司营业收入与经营利润，并改善当地就业情况，详情请见上海证券交易所网站公告（公告编号2021-017）。为保障项目按计划如期推进，顺利按期达产，也为保障公司原有业务的运营资金，现公司拟对外借款。

  5.担保方式：无担保，或大股东或其一致行动人向公司提供担保，具体以借款合同为准。

  本次借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。上述借款的“发生期间”为自公司2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。

  为便于实施借款事项，提高项目运营效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在以上额度内自行依据公司运营需求安排实施对外借款相关事宜，包括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。

  截止至本公告日，公司及控股子公司近12个月累计实际发生借款余额为6.3亿元。

  以2020年12月31日为基准日，公司合并报表资产负债率为46.16%，若本次借款30亿元人民币全部提款，公司资产负债率将达到约68%，影响企业偿债能力且资金风险较大。

  本次公司借款主要用于推进公司包头40GW单晶硅一期项目（20GW）投资建设，有利于公司在光伏新能源行业的发展计划落地，但新产生的财务费用可能会影响公司经营利润。

  由于借款金额较大，一定时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险防范放在首位，对贷款的使用合规性严格把关，并保证贷款利息及本金的及时偿付。

  以上对外借款事项已经公司七届四次董事会审议通过，尚需提交公司2020年度股东大会审议。