证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2017年国家供给侧改革深入推动，公司产品主要服务的电力及重化工行业仍然处于过剩产能调整中，公司商品市场需求不振，市场之间的竞争加剧。另外，铝材、铜材价格大大上涨，侵蚀公司产品毛利率。面对严峻市场环境，公司坚持系统化、服务化和国际化转型战略，通过系统化和服务化稳定老市场、开发新市场，通过国际化弥补国内市场需求萎缩。报告期内，公司共实现营业收入80,243.55万元，较上年同期下降6.37%，实现净利润1,359.47万元，较上年同期降低77.79%。随国家产业体系调整目标的逐步实现，公司下游客户整合完成，盈利能力有望提升，对公司节能环保产品的需求将逐步恢复。

  报告期内，公司溴化锂制冷机产品实现营业收入32,709.86万元，同比增加5.47%，毛利率40.95%。

  报告期内，溴冷机传统市场之间的竞争激烈。电厂首站热泵领域，竞争性技术出现，电厂首站热泵市场需求下滑。为应对这些不利局面，公司溴冷机（热泵）业务继续巩固传统工业余热利用市场地位，同时积极推广供热中继能源站、二级站的市场应用，并丰富供热市场的技术方案；另一方面，大力开拓国际市场，在代理商销售网络覆盖到全球近50个国家和地区的基础上，逐步建立自己的市场开发和售后服务网络。今年上半年以来，公司溴冷机（热泵）产品在东南亚、南亚地区传统市场的市场占有率显著上升。2017年度上半年公司溴冷机（热泵）产品的国际订单增长了63%，体现了公司国际化转型的成就。

  报告期内，公司继续推进服务型制造转型，大力开展医院、酒店、商业综合体等行业的中央空调及供热系统合同能源管理，提供智慧运维服务。报告期内，公司新签EMC、EPC商业项目8个、智慧运维项目5个。

  报告期内，公司通过系统集成、新应用领域研发技术，签订了多个EPC工业余热利用项目，并继续以满足业主的真实需求为基础，进行成本控制、核心工艺包开发。

  公司在全球空分换热器行业内处于领头羊，近期空分市场正在缓慢复苏，原有客户的业务结构也在发生明显的变化，这给公司换热器产品带来了新的市场机会。另外，公司报告期内积极推广石化炼业换热器，目前已获取大连恒力双管板换热器项目；推广光热发电行业SGS（蒸汽发生系统）换热器、油盐换热器，力争在新能源市场寻求突破；依托与德西尼布等众多国际工程公司合作的经验，扩大对GE、TOPSOE、三菱等公司的合作范围；改进氢能源、地热发电方面的设备及工艺，推动公司换热器从单一的产品制造转型到工艺流程总包。报告期内高效换热器产品共实现出售的收益7,758.97万元，同比增加48.99%；毛利率23.51%。

  报告期内，控股子公司江苏双良新能源装备有限公司的燃气热水锅炉烟气余热回收系统业务受到部分地区天然气价格下调，节能经济性降低坏因影响，出售的收益有一定的波动，但烟气余热回收技术已被列入国家发改委节能处推广的重点节能技术目录(文号)，公司正在重视各省市场的启动和政策的落地，并积极推广环保、低阻型余热回收装置。热管的应用领域目前限于氨纶、淀粉等行业，销售规模尚小，未来公司将会向其他化工、食品等领域推广产品，丰富产品应用。“十三五”期间，太阳能光伏发电装机容量规划105GW，预计2017年1-6月，我国光伏发电新增装机容量达到24GW，多晶硅企业仍有较大的扩产扩建动能，相应地，公司多晶硅核心生产设备还原炉继续受到了国内主流多晶硅生产厂商的青睐，第三代40对、第四代36对多晶硅还原炉技术水平居领头羊，国内市场占有率近50%，同时72对多晶硅还原炉技术已形成订单，创世界最大单炉产量的纪录。公司通过对炉型、控制管理系统的持续研发和升级，目前基本完成了多晶硅还原炉设备供应商向系统集成服务商的转型。报告期内，新能源装备公司实现收入9,827.27万元，净利润153.30万元。

  报告期内，公司电站空冷器产品实现出售的收益22,759.13万元，同比下降32.54%，毛利率为17.56%。

  “十三五”期间，国家计划全国停建和缓建煤电产能1.5亿千瓦，淘汰落后产能0.2亿千瓦以上，2017年将继续化解煤电产能过剩，受此政策影响，报告期内公司电站空冷器业务虽然新增订单金额居行业前列，但具体合同执行放缓、出售的收益下降。面对国内严峻市场形势，公司空冷事业部尽全力进行市场开拓与模式创新：为客户定制个性化技术和服务方案、开发现有空冷岛的节水改造、增容改造、消雾改造市场。公司国内首创的钢结构间冷塔技术已获得4个项目订单，被国内业界广泛认可，未来市场发展的潜力广阔。公司电站空冷器业务与国内权威研究机构合作,创新采用光纤光栅传感技术和卫星定位技术对空冷器温度场、振动及位移进行高精度监测，实现电站空冷器的智能高效安全运行。

  智慧治水方面，公司控股子公司浙江商达环保有限公司在分散式农村污水治理领域具有一定的优势，但是随国家对农村污水治理的升级，行业政策、市场之间的竞争格局也表现出了新的态势，特别是PPP业务模式的主流化对商达环保原有的业务模式产生较大冲击，商达环保业务深受影响。

  3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况、原因及其影响

  本期根据公司会计准则第16号－政府补助，将涉及政府补助收入转入其他收益科目单独核算。该会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生一定的影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生一定的影响，不涉及以前年度的追溯调整。

  3.3 报告期内出现重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月24日收到公司董事长缪志强先生的辞职报告：因工作调整，缪志强先生申请辞去公司董事长、董事会战略委员会主任委员与董事会薪酬委员会委员职务，继续担任公司董事职务。

  根据《公司章程》及有关法律和法规的规定，缪志强先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

  缪志强先生在担任公司董事长职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对缪志强先生在董事长任上为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年8月24日收到副董事长缪文彬先生的辞职报告：因工作调整，缪文彬先生申请辞去公司副董事长与董事会审计委员会委员职务，继续担任公司董事职务。

  根据《公司章程》及有关法律和法规的规定，缪文彬先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。

  缪文彬先生在担任公司副董事长职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对缪文彬先生在副董事长任上为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  公司六届四次董事会于2017年8月24日在江阴国际大酒店召开。会议通知于2017年8月14日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议决议有效。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

  以上议案为关联交易，关联董事缪志强先生、缪文彬先生、缪双大先生、江荣方先生回避表决。

  公司董事长缪志强先生因工作调整，现辞去公司董事长、董事会战略委员会主任委员与董事会薪酬委员会委员职务，继续担任公司董事职务。公司副董事长缪文彬先生因工作调整，现辞去公司副董事长与董事会审计委员会委员职务，继续担任公司董事职务。公司董事会对缪志强先生在董事长任上、缪文彬先生在副董事长任上为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  经董事推荐，现提名缪文彬先生为公司第六届董事会董事长，提名缪志强先生为公司第六届董事会副董事长。（缪文彬先生和缪志强先生简历附后）

  根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，董事会决议通过后，公司将尽快办理法定代表人工商变更登记手续。

  公司董事会同意由缪文彬先生担任公司战略委员会主任委员、薪酬委员会委员，同意由缪志强先生担任审计委员会委员，具体名单调整如下：

  由董事缪文彬先生、董事江荣方先生和独立董事孙玉麟先生等三位董事组成董事会战略委员会, 缪文彬先生为战略委员会主任委员；

  由独立董事党新华先生、独立董事蒋新红先生和董事缪文彬先生等三位董事组成董事会薪酬委员会, 党新华先生为薪酬委员会主任委员。

  由独立董事蒋新红先生、独立董事党新华先生和董事缪志强先生等三位董事组成董事会审计委员会, 蒋新红先生担任审计委员会主任委员。

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。详见上海证券交易所网站的《双良节能系统股份有限公司2017年第一次临时股东大会的通知》。

  男，1978年7月出生，1996年-2000年南京大学信息管理系，2001-2003年美国西雅图城市大学金融管理专业，获金融MBA。2004-2006年,双良集团有限公司销售分公司担任总经理助理；2007年起担任双良集团有限公司董事。社会职务：担任中国投资协会股权和创业投资专业委员会常务理事,江苏省苏商发展促进会副会长，江苏省总商会副会长，江苏省青年联合会常务委员，无锡市创业投资协会副会长和江阴市第十七届人大代表等。现任本公司副董事长。

  男，1967年12月出生，1987年进入江阴市溴冷机厂，从事溴化锂空调的设计研究工作及售后服务工作，对溴化锂制冷机的设计、制造、调试有较丰富的经验，主持开发溴化锂产品多年，荣获国家、省市证书多次。曾任江苏双良停车设备公司副总经理，现任公司董事长，兼任江阴华顺新材料投资有限公司董事。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  双良节能系统股份有限公司于2017年8月14日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出召开六届六次监事会的通知，会议于2017年8月24日以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马培林先生主持。会议审议通过了如下议案：

  公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2017年半年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

  1、公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；

  2、公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务情况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  ●2017年5月10日，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第16号——政府救助》（财会[2017]15号）。修订后的准则将自2017年6月12日起施行，并自2017年1月1日起采用未来适用法。

  ●本公司在编制财务报表时已采用修订后的准则，其中：与资产相关的政府救助确认为递延收益；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。本公司依照新准则的衔接规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。

  ●本次会计政策变更和会计科目核算的调整，仅对财务报表列报产生一定的影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生一定的影响，不涉及以前年度的追溯调整。

  公司自2017年6月12日起执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府救助》（财会[2017]15号）。

  2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号），并要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府救助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府救助根据该准则进行调整。

  根据上述文件规定，本公司自2017年6月12日起开始执行上述修订后的《企业会计准则第16号——政府救助》。2017年8月24日，公司召开六届四次董事会和六届六次监事会，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《财政部关于印发等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府救助》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府救助》（财会[2017]15号）。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

  根据财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，公司将修改财务报表列报，与资产相关的政府补助确认为递延收益；与企业日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益。本公司依照新准则的衔接规定采用未来适用法，不对比较财务报表进行调整。

  3、除以上事项外，本次会计政策变更对公司财务情况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。

  （1）公司依照财政部的有关法律法规和要求，对公司做会计政策变更，使公司的会计政策符合中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；

  （2）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

  公司监事会已发表明确同意意见：公司六届六次监事会审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  ●双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）拟将其持有的浙江双良商达环保有限公司（以下简称“商达环保”或“标的公司”）81.4915%股权全部转让给公司控制股权的人双良集团有限公司（以下简称“双良集团”），交易作价18,800.51万元。

  ●本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●截至本公告日，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

  本次关联交易金额达到 3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，将提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

  ●交易风险：本次交易能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

  截止目前为止，公司持有商达环保81.4915%的股权，现公司与公司控制股权的人双良集团在江阴市签署《股权转让协议》，约定公司将其持有商达环保81.4915%的股权全部转让给双良集团，双良集团将以现金方式支付转让价款。

  鉴于此次转让的受让方双良集团系公司控制股权的人，均受公司实际控制人缪双大实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良集团与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易发生金额超过3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，将提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  双良集团系公司控股股东，受公司实际控制人缪双大实际控制，故双良集团与公司构成关联方。

  7、经营范围：空调系列新产品、空调配套产品及零配件、普通机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车设备、电子科技类产品、通信设施（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属制作的产品、能承受压力的容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设江苏双良集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股东情况：缪双大持有双良集团23%股权，缪文彬持有双良集团15%股权，江荣方持有双良集团15%股权，缪敏达持有双良集团12%股权，缪志强持有双良集团9%股权，缪黑大持有双良集团9%股权，高明持有双良集团9%股权，马福林持有双良集团4%股权，马培林持有双良集团4%股权。

  9、双良集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

  10、主要财务指标：截至2016年12月31日，双良集团总资产277.8974 亿元，净资产73.5470亿元，2016年度实现营业收入154.4975亿元，净利润2.3763亿元。

  （2016年7月15日，浙江商达环保有限公司更名为浙江双良商达环保有限公司）

  5、经营范围: 制造：环境污染防治设备及配件。服务：环境污染防治设备技术开发，室内美术装饰，环境技术咨询，承接环境污染防治工程、市政设施建设工程、排水工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售：环境污染防治设备及配件，普通机械，监测设备，化学试剂、化工原料（除化学危险品及第一类易制毒化学品），办公自动化设备；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东情况：公司持有商达环保81.4915%股权(对应出资额人民币8,149.15万元)，郑展望持有商达环保13.8768%股权，潘碧文持有商达环保1.3397%股权，杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合伙)持有商达环保3.2920%股权。

  2015年7月31日，商达环保的注册资本由3,600万元变更为10,000万元。

  7、此次股权转让，商达环保的另外的股东郑展望、潘碧文和杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合伙) 均放弃优先受让权。

  8、产权状况：商达环保股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，商达环保股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。

  9、主要财务指标：截至2016年12月31日，商达环保合并报表总资产为19,253.87万元，合并报表净资产为8,032.96万元，2016年度合并报表主要经营业务收入9,092.18万元，合并报表归属于母企业所有者的净利润-2,220.74万元。（注：商达环保2016年度的财务数据经审计）

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为商达环保出具了天衡审字（2017）01700号标准无保留意见2016年度财务报表审计报告。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。

  截至2017年6月30日，商达环保合并报表总资产为 18,237.43万元，合并报表净资产为 8,139.41万元，2017年1-6月合并报表主要经营业务收入3,908.60万元，商达环保合并报表归属于母企业所有者的净利润-593.41万元。（注：商达环保2017年1-6月的财务数据未经审计）

  10、本次交易完成后，商达环保将不再纳入公司合并报表范围内。截止目前，公司为商达环保担保额度为4,400万元，并且在经董事会批准的担保额度内，整体风险可控，本次交易完成后改由双良集团对商达环保做担保。截止目前为止，公司未委托商达环保理财，商达环保未占用公司资金。

  公司委托具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对商达环保全部权益价值做评估，评估基准日为2016年12月31日，采用的评估方法为资产基础法、收益法。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）0798号《双良节能系统股份有限公司拟转让浙江双良商达环保有限公司股权项目评估报告》，本次评估，采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。

  评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，经过对被评估单位财务情况的调查及经营情况分析，双良商达主要是做农村污水处理业务，主体业务范围包括工程设计、设备供应和集成、工程运营管理等，属于轻资产公司，公司的核心竞争力是作为先行者在行业已积累的技术、市场和经验等。结合本次资产评定估计对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面地体现核心竞争力的价值，合理反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  经收益法评估，商达环保股东全部权益价值为19,880.00万元，较账面净资产7,030.37万元，增值12,849.63万元，增值率182.77%。

  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济发展形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （6）假设公司在现有的管理方式和管理上的水准的基础上，营业范围、方式与现时方向保持一致的战略转变。

  （9）双良商达被认定为浙江省2009年第四批高新技术企业，有效期限3年；2015年10月30日通过高新技术企业复审，有效期3年，本次评估假设企业到期后能持续通过高新技术企业认证，可继续享受15%的所得税税收政策。

  本次股权转让价格总计为18,800.51万元，其中, 16,200.51万元为基于评估报告确认的标的公司股东全部权益价值的评估值而相应确认的商达环保81.4915%股权价值, 2,600万元为受让方双良集团根据《股权转让协议》承继双良节能于2015年7月15日签订的《股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”，详见公司公告：临2015-45）项下关于2017年度业绩承诺的相关权利之补偿款。

  公司与双良集团，以及郑展望、潘碧文、杭州向日葵投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“向日葵”)签署了《股权转让协议》。协议的主要内容如下:

  1、双良集团同意依本协议的约定向双良节能收购双良节能持有的浙江双良商达环保有限公司(以下简称“商达环保”)81.4915%的股权,前述股权转让完成后,双良集团将持有商达环保81.4915%的股权(以下简称“本次股权转让”)。

  3、各方同意, 本次股权转让价格总计为18,800.51万元(其中, 16,200.51万元为基于评估结果的待转股权的价值, 2,600万元为受让方根据本协议第4.1条承继转让方于原协议项下关于2017年度业绩承诺的相关权利之补偿款)。双良集团应当于2017年12月31日前向双良节能支付本次股权转让的对价。

  4、各方同意, 于本次股权转让完成后, 受让方将承继转让方于原协议项下关于业绩承诺的相关权利(即原协议第7.2、7.3、7.4及7.5条), 如业绩承诺期间内任一年度(即2017年度)商达环保实际净利润低于业绩承诺期间的承诺净利润, 管理层股东（郑展望、潘碧文、向日葵及其所有合伙人合称“管理层股东”）应就不足部分以现金方式或股权方式分别向双良集团进行补偿。

  5、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。

  除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述费用、责任或损失赔偿履约方。

  自本协议生效之日起,在执行本协议过程中需各方配合准备申报材料、盖章等事宜,各方应当合理地积极努力配合,不得拖延,由此造成其他方损失的,应当承担赔偿责任。

  由于不可抗力且非归于任一方的责任, 致无法转让待转股权时, 各方互不承担法律责任。

  6、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后三十(30)日内不能以各方可接受的方式解决,则任何一方有权将该争议提交协议签署地有管辖权人民法院诉讼解决。

  7、本协议于双方或其授权代表签署之日起生效，如需相关监管部门批准，则还应经批准后方可生效。

  双良集团最近三年财务情况良好，具备良好的履约能力和支付能力，公司不存在没办法回收本次交易款项的风险。

  2015年5月28日，公司公告以现金1.8662亿元收购商达环保合计60%的股权，并以现金 3,000 万元对商达环保进行增资，收购及增资完成后公司共持有商达环保64.2857%的股权（该交易不构成重大资产重组），以期更利于公司在水处理行业的发展。

  根据收购时签署的相关协议，商达环保管理层股东承诺商达环保2015年-2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者分别不低于2,500万元、3,000万元和3,600万元。

  根据天衡会计师事务所出具的《关于浙江商达环保有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》和《关于浙江商达环保有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》，商达环保2015年度实现净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后的净利润之孰低者，下同）1,968.39万元，盈利预测完成率为78.74%，相应地，商达环保管理层股东向双良节能进行了业绩补偿，向双良节能转让了所持商达环保共计2.2674%股权；商达环保2016年度实现净利润-2,375.71万元，盈利预测完成率为0.00%，相应地，商达环保管理层股东向双良节能进行了业绩补偿，向双良节能转让了所持商达环保共计14.9384%股权。

  近年来，随国家对农村污水治理的升级，行业政策和市场之间的竞争格局发生了显著变化，大型央企国企强势进入农村污水处理领域，政府主导的PPP模式成为主流，市场参与者的竞争力更多地体现为资金实力、企业品牌和对投资回报的容忍度。商达环保的技术优势以及EPC业务模式的市场竞争力被弱化，并且在短时间内没办法实现实质性改变。

  基于上述状况，公司拟将持有的商达环保全部股权转让给双良集团，以减少商达环保经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展现存业务，同时在合适的时机积极寻求介入新兴起的产业，培育新的利润增长点。

  （一）2017年8月24日，公司六届四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，该交易为关联交易，关联董事缪志强、缪文彬、缪双大、江荣方均已回避该议案的表决。企业独立董事孙玉麟、蒋新红、党新华对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：

  1、本次交易有利于公司降低经营风险、优化资产结构，专注单位现在有业务，为股东创造更大价值，利于公司的长远发展；

  2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，专业能力和独立性充分，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；

  3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，

  本公司董事会审计委员会认为：公司拟将商达环保81.4915%股权转让给双良集团的关联交易，交易价格公平合理，重要评估参数及评估结论合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司六届四次董事会审议。

  截至本公告日，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  ●双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”或“公司”）与浙江双良商达环保有限公司（以下简称“商达环保”）、郑展望、应凌燕、潘碧文、杭州向日葵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“向日葵”）于2017年8月24日签署了《终止协议》。经各方协商，除另有约定外，一致同意终止各方于2015年7月15日于中国江阴市签订的《股权转让及增资协议》（以下简称“原协议”）。

  ●本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●交易风险：本次事项能否获得通过并实施，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

  公司于2015年5月27日召开五届董事会2015年第四次临时会议审议通过《关于收购浙江商达环保有限公司股权及增资的议案》（详见公司公告临2015-38），同意公司以现金1.8662亿元收购商达环保合计60%的股权，并按照增资前的2.5亿元估值，以现金3,000万元对商达环保进行增资。

  2015年7月15日，公司与商达环保、郑展望、应凌燕、潘碧文、向日葵等正式签署关于浙江商达环保有限公司的《股权转让及增资协议》（详见公司公告临2015-45）。

  本次六届四次董事会审议通过《双良节能系统股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》（详见公司公告临2017-50），公司与双良集团有限公司（以下简称“双良集团”），以及郑展望、潘碧文、向日葵签署了《股权转让协议》，双良集团同意依本协议的约定向双良节能收购双良节能持有的商达环保81.4915%股权,前述股权转让完成后,双良集团将持有商达环保81.4915%股权(以下简称“本次股权转让”)，郑展望、潘碧文、向日葵均放弃优先受让权（注：商达环保管理层股东向双良节能进行2017年度的业绩补偿后，应凌燕将其持有的全部商达环保股权均已转让给本公司，截至目前为止，应凌燕已不是商达环保的股东）。

  鉴于上述情况，公司与商达环保、郑展望、应凌燕、潘碧文和向日葵于2017年8月24日拟签署《终止协议》，具体如下：

  经各方协商, 除另有约定外, 现一致同意终止原协议, 就相关事宜约定如下:

  2、本协议自各方签署之日起成立，并经双良节能董事会审议通过后, 且双良节能与双良集团之间就待转股权(即双良节能将其持有的商达环保81.4915%股权转让予双良集团)完成工商变更登记之日起生效。

  近年来，随着国家对农村污水治理的升级，行业政策和市场竞争格局也发生了显著变化，大型央企国企强势进入农村污水处理领域，政府主导的PPP模式成为主流，市场参与者的竞争力更多地体现为资金实力、企业品牌和对投资回报的容忍度。商达环保的技术优势以及EPC业务模式的市场竞争力被弱化，并且在短时间内无法实现实质性改变。

  基于上述状况，公司拟将持有商达环保的全部股权转让给双良集团，以减少商达环保经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展现存业务，同时在合适的时机积极寻求介入新兴产业，培育新的利润增长点。

  （1）2017年8月24日双良节能与商达环保、郑展望、应凌燕、潘碧文、向日葵签署的《终止协议》；

  （2）2017年8月24日双良节能与双良集团，以及郑展望、潘碧文、向日葵签署的《股权转让协议》。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  议案1已经公司六届四次董事会审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站（）上披露。

  应回避表决的关联股东名称：双良集团有限公司、江苏利创新能源有限公司、江苏双良科技有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，能够正常的使用持有公司股票的任一股东账户参加互联网投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、股东账户卡、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、股东账户卡、委托人身份证复印件及代理人身份证原件和复印件。

  法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。